Finalizamos con este séptimo y último artículo la serie de artículos que hemos venido publicando en el blog de Aktion Legal sobre los aspectos legales en las operaciones de M&A.
A lo largo de las anteriores entregas hemos explorado los pilares fundamentales del proceso desde la estructura típica de una operación y las fases habituales hasta los puntos clave del SPA. En concreto, en las anteriores entregas abordamos los siguientes aspectos:
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Preparación para el Cierre: planificación milimétrica
En esta última entrega, abordamos una fase crítica del proceso: el cierre de la operación y los pasos para asegurar que la transición se formaliza de forma ordenada y sin sobresaltos.
Una vez que las partes han alcanzado un acuerdo definitivo en cuanto al SPA, comienza una fase intensa de preparación para el cierre. Esta etapa es esencial para coordinar todos los aspectos jurídicos, administrativos y logísticos necesarios para que el traspaso de la empresa se materialice sin incidencias.
La preparación del cierre requiere orden, coordinación y mucho control. No es solo revisar papeles: es garantizar que el día del cierre todo encaje y nada falle. A tal fin, durante esta fase se confecciona el Closing Memorandum o Closing Agenda, un documento que recoge todas las actuaciones a realizar en el día del cierre. Se trata de un documento vivo, que requiere un seguimiento meticuloso de todas las actuaciones y pasos a realizar. Todo debe estar redactado, validado y listo para firmar.
Además, hay que comprobar que se han cumplido las condiciones pactadas: desde autorizaciones administrativas o cancelaciones de deuda, hasta acuerdos con terceros o informes pendientes. Nada puede quedar en el aire.
Es habitual celebrar reuniones previas de cierre para repasar los documentos, cuadrar tiempos y anticipar cualquier incidencia. Cuanto más afinada esté esta parte, más fluido será el día del cierre.
En operaciones internacionales, la logística se complica: apoderamientos, traducciones, firmas en remoto, pagos cruzados, husos horarios… Todo debe estar previsto al milímetro.
En definitiva, una buena preparación evita sorpresas, bloqueos de última hora y conflictos innecesarios. Es el paso previo para que el cierre sea una mera ejecución, no una nueva negociación.
El día del cierre: ejecución y formalidades
El día del cierre (Closing Day) es el momento culminante en el que se ejecutan todos los documentos, se intercambian pagos y se perfecciona jurídicamente la operación.
Entre los documentos más habituales en este momento se encuentran:
- Escrituras de transmisión de participaciones sociales.
- Cartas de renuncia de los administradores salientes.
- Nombramiento de nuevos administradores.
- Aceptaciones de deuda o cesión de contratos.
- Comprobantes de pago.
La regla de oro es la simultaneidad. Nada se firma ni se paga hasta que todo está listo. Todo debe ejecutarse de forma simultánea y condicionada: ninguna parte entrega o firma nada si no se ejecutan todas las actuaciones pactadas.
Periodo interino y condiciones suspensivas
No siempre la firma del contrato y el cierre coinciden en el tiempo. En ocasiones se establece un periodo interino entre la firma del SPA y el Closing Day durante el cual deben cumplirse ciertas condiciones suspensivas (por ejemplo, autorizaciones administrativas, consentimiento de terceros o financiación pendiente).
Durante ese tiempo, se pacta que el vendedor debe seguir gestionando la empresa en el curso ordinario de los negocios sin realizar operaciones extraordinarias y manteniendo informado al comprador.
También se suelen incluir cláusulas de cooperación para que ambas partes trabajen conjuntamente en el cumplimiento de las condiciones previas al cierre.
Este periodo es especialmente delicado. Las partes ya se han comprometido, pero aún no se ha producido el traspaso. Por eso, cualquier incidente —un litigio, una caída de ventas, una ruptura comercial— puede poner en riesgo la operación. De ahí la importancia de regular bien esta etapa y prever qué sucede si alguna condición no se cumple o si se produce un cambio sustancial en el negocio.
Post-cierre: pasos imprescindibles
Aunque el cierre marca el punto culminante de una operación de M&A, no significa que todo termine ahí. En muchas ocasiones, el trabajo real empieza justo después. El post-cierre es una fase clave para consolidar el éxito de la transacción, cumplir con las obligaciones pendientes y gestionar adecuadamente la transición.
En esta etapa se activan múltiples frentes: registro de escrituras, notificación a organismos oficiales, comunicación del cambio de control a clientes, empleados o proveedores, integración operativa, gestión de cobros y pagos pendientes, y seguimiento de posibles ajustes de precio.
También es cuando empieza a correr el plazo para posibles reclamaciones por incumplimiento de garantías. Por tanto, es fundamental llevar un control riguroso de toda la documentación del cierre, conservar los correos y archivos clave, y, si eres el vendedor, asegurarte de que tus garantías han quedado cubiertas conforme al contrato (por ejemplo, con la liberación de depósitos o el cierre del escrow una vez transcurrido el plazo pactado).
Para el comprador, es el momento de tomar el timón. Cuanto antes se integre el equipo, se revisen los contratos clave y se actualicen procesos, menor será el riesgo de fricciones internas o pérdida de valor.
Recomendaciones finales: claves para el éxito de la operación
Toda operación de compraventa, por sencilla que parezca, implica una enorme cantidad de variables legales, fiscales, financieras y humanas. Por eso, más allá de los contratos y los cierres notariales, el éxito real de una transacción depende, en gran medida, de cómo se planifica, cómo se ejecuta y cómo se gestiona el proceso en su conjunto.
Después de haber acompañado a decenas de startups y pymes en sus procesos de M&A (en muchos casos con compradores profesionales de primer nivel y perfil internacional), estas son algunas de las recomendaciones que, desde Aktion Legal, consideramos más relevantes para que la operación llegue a buen puerto y cumpla con los objetivos de ambas partes:
📌 1. No subestimar la fase previa: el trabajo de base lo es todo
El éxito del cierre empieza mucho antes de la firma del contrato. Una preparación deficiente, una due diligence superficial o una negociación precipitada acaban saliendo caras. Es clave conocer bien el negocio, identificar los riesgos y dejar tiempo para que los asesores puedan trabajar con calma. Una LOI sólida, una due diligence bien orientada y una estrategia de negociación clara marcan la diferencia.
📌 2. Asegurar una redacción contractual equilibrada, clara y detallada.
Un contrato de compraventa no puede ser solo un acuerdo de intenciones. Debe regular con precisión los derechos, obligaciones, plazos, fórmulas de cálculo, ajustes de precio, garantías, limitaciones de responsabilidad y escenarios de conflicto. Las cláusulas deben estar bien integradas entre sí, redactadas con lógica y pensadas para que funcionen tanto si todo va bien como si algo se tuerce.
📌 3. Tener presente que el comprador y el vendedor no dejan de convivir tras la firma.
En muchas operaciones, las partes seguirán vinculadas tras el cierre por múltiples motivos (p.e.: pagos aplazados, earn-outs, obligaciones de no competencia, prestación de servicios, participación en órganos de administración, mecanismos de ajuste de precio, etc). La compraventa no es una ruptura total, sino más bien una transición. Conviene regular esa convivencia con cuidado, prever los puntos de fricción y construir mecanismos de resolución anticipada.
📌 4. Cuidar especialmente el periodo interino.
Desde la firma del SPA hasta el cierre puede pasar un tiempo en el que la empresa aún no ha cambiado de manos, pero las expectativas ya han cambiado. Aquí pueden surgir problemas si no se definen bien las reglas del juego: qué puede hacer el vendedor, qué no, qué debe comunicar, qué sucede si algo se rompe. Esta fase, a veces infravalorada, puede condicionar todo el éxito de la operación.
📌 5. No olvidar los aspectos humanos de la operación.
El M&A no solo es una cuestión jurídica o financiera: es también un proceso emocional. Para muchos fundadores, vender su empresa es cerrar una etapa vital. Para un comprador, integrar un equipo nuevo o tomar el control de una pyme consolidada puede generar tensiones internas. La comunicación, la empatía y el respeto mutuo suelen marcar el tono de la operación y su resultado a medio plazo.
📌 6. Elegir bien a los asesores y confiar en ellos.
Un buen asesoramiento no consiste solo en revisar contratos. Se trata de acompañar, anticipar problemas, proponer soluciones y equilibrar intereses. Elegir un equipo con experiencia, especializado en operaciones similares, y que entienda el lenguaje de startups, fondos y pymes es fundamental. Un mal asesor puede hacer que una operación viable se complique innecesariamente. Un buen asesor hace que fluya.
📌 7. Planificar el post-cierre desde el principio.
Muchos errores se producen no durante la negociación, sino en la ejecución posterior: plazos que se pasan, obligaciones que se olvidan, conflictos que no se abordan a tiempo. Conviene dejar claros los compromisos post-cierre y hacer un seguimiento riguroso desde el primer día. Si hay pagos aplazados, earn-outs, auditorías, garantías o restricciones, hay que monitorizarlos.
📌 8. Pensar a largo plazo.
Una operación de M&A debe mirarse con perspectiva. No se trata solo de maximizar el precio o apretar al máximo al otro. Muchas veces, especialmente en el ecosistema startup, comprador y vendedor se encontrarán más adelante o incluso volverán a colaborar. Cerrar bien una operación es también sembrar para el futuro.
En definitiva, una operación de M\&A exitosa requiere alinear expectativas desde el principio, documentar cada paso con rigor, apoyarse en asesores expertos, planificar con detalle el cierre y, sobre todo, construir todo el proceso sobre la confianza, la transparencia y la colaboración mutua.
Con este apartado cerramos la serie de artículos sobre aspectos legales en operaciones de M&A para startups y pymes innovadoras. Esperamos que este recorrido haya sido útil, práctico y clarificador.
Desde Aktion Legal, seguimos apostando por compartir conocimiento y acompañar a los emprendedores y empresas en uno de los momentos más importantes de su trayectoria.
