Cada vez vemos más compraventas de empresas en las que el precio se divide en dos. Una parte se cobra al firmar. La otra, el earn-out, llega más adelante y solo si el negocio cumple ciertos objetivos, como un EBITDA mínimo, una cifra de facturación o la permanencia de determinados clientes.
El earn-out sirve para acercar lo que el vendedor cree que vale su empresa y lo que el comprador está dispuesto a pagar hoy. No hay que confundirlo con los mecanismos de ajuste de precio, como las completion accounts, que corrigen un precio ya pactado en función del balance al cierre. En el earn-out, el cobro depende de hechos futuros que el vendedor ya no controla.
Eso complica la fiscalidad, porque obliga a declarar una ganancia sin saber todavía cuánto se va a cobrar.
Lo que dice la DGT en la consulta V1642-26
El supuesto es el de una persona física que vende el 50 % de una SL. Cobra una parte del precio en la escritura, y el resto dependerá de lo que la sociedad facture en el futuro con determinados clientes.
La DGT mantiene el criterio que ya había fijado en las consultas V0424-20 y V2644-22.
1. El earn-out es parte del precio. La ganancia patrimonial sigue siendo la diferencia entre el valor de transmisión y el de adquisición (arts. 34 y 35 LIRPF), y el variable forma parte del primero. Si las participaciones no cotizan, hay que tener en cuenta además el valor mínimo del art. 37.1.b LIRPF.
2. Hay que estimarlo en la declaración del año de la venta. En el IRPF no se debe esperar a conocer la cifra definitiva. El vendedor declara su mejor estimación del precio total, y la ganancia tributa en la base del ahorro a un tipo que puede llegar al 30 % (arts. 46, 66 y 76 LIRPF). La estimación debe ser razonable y conviene documentarla con proyecciones, el histórico de la sociedad y la probabilidad real de cumplir los hitos. Declarar una estimación baja sin fundamentos, o directamente nada, para diferir el impuesto expone a una regularización con sanción (art. 191 LGT), no solo con intereses.
3. Si luego se cobra otra cifra, hay que regularizar. Si el cobro supera lo estimado, se debe presentar una autoliquidación complementaria con intereses de demora. Si se queda por debajo, se debe pedir la rectificación de la autoliquidación (art. 120.3 LGT) para recuperar lo pagado de más. En los earn-outs largos hay que vigilar el calendario. El derecho a pedir la devolución prescribe a los cuatro años desde que terminó el plazo de declaración del año de la venta (arts. 66.c y 67.1 LGT), y el earn-out puede resolverse después.
4. Si el cobro se alarga más de un año, se puede repartir la ganancia. El art. 14.2.d LIRPF permite imputarla a medida que cada pago sea exigible, siempre que pase más de un año entre la venta y el último cobro. La DGT lo admite, aunque el importe del earn-out sea incierto al firmar.
5. Si el earn-out no llega a cobrarse, también hay que corregir. Con la imputación por plazos, la ganancia se reparte en proporción a los cobros previstos. Si alguno no se produce, la ganancia total era menor y habrá que rectificar la autoliquidación del año de la venta.
Además, un matiz relevante que debe tenerse en cuenta es que, si el cobro depende de que el vendedor siga en la empresa como directivo, empleado o consejero, la AEAT puede considerar que el earn-out no es parte del precio de las participaciones, sino retribución por sus servicios. En ese caso, la AEAT sostiene que tributaría como rendimiento del trabajo (art. 17.1 LIRPF), en la base general.
El riesgo es mayor cuando, como en esta consulta, el variable se mide por la facturación con clientes que suele aportar el propio vendedor. Conviene desvincular el earn-out de su permanencia y dejar documentado que lo que se paga es el valor de la empresa.
Cuando vende una sociedad, las reglas son otras
En el Impuesto sobre Sociedades se parte del resultado contable (art. 10.3 LIS). Por eso, lo primero es saber si el earn-out debe contabilizarse como ingreso en la fecha de la venta.
Según el PGC y el ICAC (consulta 5 del BOICAC 137/2024), solo se contabiliza en ese momento si su importe puede estimarse con fiabilidad. En la práctica, eso exige que sea más probable que se cumplan los objetivos que lo contrario. Al firmar casi nunca hay ese grado de certeza, así que el ingreso contable y el fiscal se reconocen en el ejercicio en que se cumplen los hitos (art. 11.1 LIS).
Además, la DGT no considera que un precio contingente sea un precio aplazado a efectos del art. 11.4 LIS (consultas V0811-08, V2772-15 y V2190-21), de modo que tampoco cabe aplicar la regla de operaciones a plazos.
Por qué conviene pensarlo antes de firmar
La persona física tributa por una estimación desde el primer año. La sociedad, en la mayoría de los casos, no tributa hasta que se cumplen los hitos del earn-out.
El coste fiscal de la operación cambia según se venda directamente o a través de una holding, y según cómo se redacten los hitos, los plazos y la exigibilidad de cada pago. Con el contrato ya firmado queda poco margen para ajustar nada de esto.
Si estás negociando la venta de tu empresa o la entrada de un inversor, revisemos la cláusula antes de firmar.
